Нерядко в практиката се поставя въпросът каква е съдбата на дружествените дялове на починал съдружник в дружество с ограничена отговорност. Този въпрос е резонен, тъй като от правна гледна точка дяловете от капитала се наследяват, но не и членственото правоотношение. Това означава, че наследниците на починалия съдружник не наследяват участието в дружеството, а единствено имуществените права на наследодателя. Така, наследниците на съдружник нямат право на глас в общото събрание на дружеството, но имат право да получат от дружеството паричната равностойност на приживе притежаваните дружествени дялове.
Встъпване в дяловете на наследодателя
Както бе посочено по-горе, самото членство, тоест, качеството съдружник, не се наследява. Така, след смъртта на съдружника, неговите наследници стават собственици на дялове, но не и съдружници. За да могат те да извършват последващо прехвърляне на наследените дялове в полза на трети лица, те трябва първо „да встъпят“ в дяловете на наследодателя си, както и да бъдат приети като нови съдружници по общия ред.
Делба на дружествени дялове
Паралелно с това, наследниците следва да извършат делба на дяловете на наследодателя си. По този начин всеки наследник ще получи определена част от дяловете, тъй като преди това всички заедно общо съпритежават дяловете на наследодателя си, без никой от тях да разполага с конкретна част от тях (дори математически да е възможно разделянето на дяловете на точен равен брой).
Приемане на наследниците като съдружници
За да могат наследниците на починал съдружник да се разпореждат с наследените дялове след приемане на наследството, те трябва да поискат да бъдат приети като съдружници в дружеството. Относно решението за приемане на наследниците като съдружници следва да се отбележи, че то се взема от общото събрание на дружеството, членове на което са съдружниците на наследодателя. С други думи, решението се взема от съдружниците, които са останали в дружеството след смъртта на наследодателя, но преди приемането на наследниците като съдружници.
Различен е подходът при едноличното дружество с ограничена отговорност. Общото законово положение е, че когато едноличният собственик на капитала е починал, дружеството се прекратява, ако наследниците не поискат продължаване на дейността. В този случай, заедно с решение за подялба на дяловете, наследниците следва да вземат и решение за продължаване на дейността. Възможно е наследниците да не желаят да продължават дейността (например, ако дружеството има големи задължения) – наследяването не ги задължава да встъпят в дружествените дялове на покойния. Те имат право и да извършат отказ от наследство.
Необходими документи
От практическа гледна точка, за извършване на горните действия част от необходимите документи включват:
- Нотариално заверено решение на наследниците за встъпване и делба;
- Договор за делба с нотариална заверка на подписа и съдържанието;
- Молби до дружеството за приемане на нови съдружници;
- Решение на общото събрание на дружеството за приемане на наследниците като съдружници.
Вписване в Търговския регистър и последващи разпореждания с дяловете
Важно е да се посочи и че наследниците стават съдружници, след като гореописаните документи и действия бъдат обявени и вписани в Търговския регистър. Едва след посоченото вписване на промени по партидата на дружеството в Търговския регистър може да бъдат извършвани последващи действия, като, например:
- Прехвърляне на дяловете на наследниците на друг съдружник или на трето лице;
- Ликвидация на дружеството.