Едно от основните обстоятелства, които се отразяват в книгата на акционерите, е прехвърлянето на поименните акции. Последните по правната си същност са ценни книги, които се прехвърлят чрез джиро. Джирото може да бъде с пълно посочване името на новия приобретател на акцията или бланково. И в двата случая е необходимо прехвърлянето на акцията да се заяви за вписване в книгата на акционерите.
Върховният касационен съд („ВКС“) разяснява, че това вписване в книгата на акционерите на прехвърляне на поименни акции, не е елемент от фактическия състав на прехвърлянето. То има само декларативно (оповестително) действие по отношение на дружеството, тъй като самото джиро, чрез което се извършва прехвърлянето на поименни акции, поражда целения транслативен (прехвърлителен) ефект по отношение на приобретателя от момента на неговото извършване. По този начин, инкорпорираните в прехвърлените акции права – лични и имуществени възникват за титуляря, независимо от последващото вписване в самата книга на акционерите. Следователно, вписването в книгата на акционерите на извършено прехвърляне на поименни акции не представлява предпоставка за възникването на членствените права на приобретателя на акциите, включително и на упражняването им по исков ред при оспорване решенията на общото събрание на дружеството. Последните права се считат възникнали с факта на придобиването на акциите към момента на извършването на джирото.
В Решение на Върховния касационен съд (Решение № 159 от 12.12.2017 г. по дело 375/2016) се постановява, че целта на вписването в книгата на поименните акционери на прехвърляне на поименни акции, е при провеждането на общите събрания да може бъде зачетено като акционер всяко лице, вписано в книгата и да съществува яснота относно обема права, с които разполага то при вземането на решения. Наред с това, при представяне пред общото събрание на временно удостоверение с джиро, легитимиращо едно лице като приобретател на права върху акции, дружеството е задължено да го регистрира и допусне до участие в общото събрание като акционер, независимо дали прехвърлянето е вписано в книгата.
Позоваването на съществуващи материални права по акции, придобити чрез джиро преди завеждането на исковата молба и без то да е вписано, е достатъчно да обоснове процесуалната легитимация на ищеца в производството по иск за отмяна на решение на Общото събрание. Съществуването им може да бъде оспорено в процеса чрез правоизключващи възражения от страна на ответното дружество, насочени към отричане валидното възникване на тези права /напр. нищожност на джирото/ или погасяването им в даден момент преди събранието. Доказването на тези възражения би имало за последица отхвърляне на иска, поради недоказано притежание на право.
При липса на оспорване от страна на ответното дружество или при недоказването му, съдът следва да зачете прехвърлителния ефект на джирото тогава, когато то е извършено преди датата на Общото събрание и да приеме иска за допустим, като го разгледа по същество.
Настоящата новина служи само за информация и има за цел да обърне внимание върху някои специфични моменти от съдебната практика. Настоящото не представлява юридически съвет. За цялостно разбиране на дискутираните по-горе въпроси и преди да предприемете действия в тази връзка, Ви препоръчваме да се консултирате с адвокатите при Адвокатско дружество „Илиева, Вучева & Ко.”.
