Приетите промени в Търговския закон (ТЗ), влезли в сила на 27.09.2024 г., включват редица нови възможности за бизнеса в областта на преобразуването и изменения, облекчаващи административната тежест върху търговците, доближавайки нашата правна уредба до тази на европейските ни партньори.
Преместване на седалище
Един от акцентите от новата редакция на ТЗ е възможността търговско дружество да се преобразува, като премести седалището си и приеме правна форма на дружеството от съответната държава-членка. Подобна хипотеза намира своята уредба за пръв път в нашето законодателство и е в тон с интеграцията ни на единния пазар. Промяната засяга само капиталовите дружества – ООД, АД и КДА.
Нововъведенията са обхванати от изцяло нов раздел в ТЗ, касаещ преобразуване в дружество от друга държава-членка. Разделът е приложим и за реципрочната хипотеза – когато дружество, създадено в друга държава-членка, премести своето седалище в Република България и приеме правна форма на капиталово дружество съгласно българското законодателство.
Възможността за преобразуване по този ред не се допуска при наличие на някои отрицателни условия, сред които:
- Някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън ЕС или Европейското икономическо пространство;
- Правото на държавата-членка, което се прилага при преобразуването, не допуска такова преобразуване;
- Участващо в преобразуването дружество е инвестиционно дружество от отворен тип.
Трансгранично отделяне
Последните изменения в Търговския закон (ДВ, бр. 82/2024 г.) разширяват обхвата на трансграничните преобразувания чрез въвеждането на трансгранично отделяне (spin-off), което досега не беше възможно. Тази промяна привежда българското законодателство в съответствие с Директива (ЕС) 2017/1132, като позволява на българско дружество да прехвърли част от своите активи и пасиви към новоучредено дружество в друга държава членка на ЕС/ЕИП или обратното.
Преобразуването влиза в сила с вписването му в съответните търговски регистри, като взаимното признаване между държавите членки се улеснява чрез системата за взаимосвързаност на регистрите на ЕС. Това осигурява по-гъвкав процес за корпоративно преструктуриране, като същевременно запазва защитата на съдружниците, акционерите, кредиторите и работниците.
Предсоящи подзоконови разпоредби
За да могат да се извършват трансгранични преобразувания, включително трансгранично отделяне, освен законовите изменения, се очаква да бъдат приети и изпълнени следните подзаконови мерки:
- В 6-месечен срок (Март 2025): Министерският съвет трябва да приеме промени в Тарифа № 1 към Закона за държавните такси, за да се определят таксите, дължими за новите процедури.
- Министерството на правосъдието трябва да приведе в съответствие наредбата, свързана с Търговски регистър.
- В едногодишен срок: Агенцията по вписванията трябва да осигури техническа възможност за прилагането на новите правила в Търговския регистър, включително за съгласуване с НАП и НОИ. Началната дата на прилагането ще бъде определена от Министъра на правосъдието чрез наредбата за Търговски регистър.
Защита на съдружниците при трансгранично преобразуване
Предвидена е и защита на съдружниците или акционерите, които са гласували против преобразуването. Подробна информация за предвиденото парично обезщетение на тези съдружници или акционери представлява необходимо съдържание на плана за преобразуване и доклада на управителния орган на преобразуващото се дружество. Информацията следва да включва размера на обезщетението, срока за изплащането му и метода на определянето му.
