При създаването на договори, търговците често включват клаузи за неустойка, за да осигурят спазването на ключови задължения. Въпреки това, последните съдебни решения в България показват, че тези клаузи често са подложени на внимателен анализ и понякога биват обявени за нищожни поради противоречие с добрите нрави. Настоящата статия разглежда кога клаузите за неустойка могат да бъдат обявени за нищожни съгласно българското законодателство и предлага насоки за изготвяне на приложими клаузи, които да издържат пред съда.
Кога клаузата за неустойка може да се счита за нищожна
Българските съдилища разясняват, че ако неустойката надхвърля своите обезщетителна, обезпечителна и санкционна функции, тя може да бъде обявена за нищожна. Основните причини за това включват:
Противоречие с добрите нрави: Клаузите за неустойка, които непропорционално облагодетелстват едната страна за сметка на справедливостта, могат да бъдат обявени за нищожни. Например, в съдебно решение от 2024 г. съдът установи, че клауза, налагаща прекомерно висока неустойка, не съответства на принципите на добросъвестност, особено в контекста на неравнопоставените отношения между страните. Клаузи, които надвишават необходимото за защита на легитимните интереси на страните по договора, е вероятно да бъдат обявени за нищожни.
Основни насоки при изготвянето на клаузи за неустойка
За да бъде една клауза за неустойка приложима, авторите на договори следва да имат предвид следните насоки:
1. Пропорционалност и справедливост
Клаузите за неустойка трябва да отразяват реалната потенциална вреда, която може да настъпи при неспазване на задълженията, вместо да налагат прекомерни тежести върху страната, която е нарушила договора.
2. Прозрачност на договорните условия
Съдилищата гледат благоприятно на ясни, прозрачни клаузи, които са договорени свободно от двете страни. Уверете се, че езикът, използван в клаузите за неустойка, е конкретен и обоснован, като отразява реалните бизнес интереси на страните.
3. Избягване на ненужни ограничения
Въпреки че клаузите за неустойка могат да защитят от конкретни нарушения, прекалено рестриктивните условия следва да се избягват. Клаузите трябва да бъдат балансирани, за да не превишават основната им роля.
В разгледаните съдебни дела съдът подчерта значението на внимателното съставяне на клаузи за неустойка. Съдът подчерта, че договорената сума за неустойка следва да бъде съобразена с вида на задължението, което тя гарантира, и да отразява реалните щети, които могат да възникнат от нарушение. Ако неустойката надвишава нейните присъщи обезщетителна, обезпечителна или санкционна функции — предвид договорената сума и причините за нейното включване — тя може да се окаже несъразмерна. Критериите за оценка дали една неустойка надвишава тези функции включват не само съдържанието на клаузата, но и други фактори, като свободата на договаряне, равнопоставеността между страните, функциите на неустойката, както и възможността неизправната страна да ограничи размера на нарушението, за да се избегне превръщането на неустойката в средство за неоснователно обогатяване.
Освен това, ако клауза за неустойка цели по-скоро обогатяване на кредитора, отколкото покриване на действителните загуби, причинени от неизпълнението, тя влиза в противоречие с функциите и принципите на клаузите за неустойка. Това се счита за нарушение на добри нрави, на които законодателят е придал правно значение в чл. 26, ал. 1, т. 3 от ЗЗД. Преценката дали договорената неустойка е подходяща изисква комплексен анализ, който уважава тези принципи. Клаузите за неустойка са важни инструменти за управление на риска в договорните отношения. Въпреки това, тяхното изготвяне изисква внимателен подход, който съблюдава правните ограничения и балансира интересите на двете страни. Чрез осигуряване на пропорционалност, яснота, могат да се създадат добри, приложими клаузи, които е по-вероятно да издържат пред българските съдилища.
