В последните седмици доста се говори за това дали България е готова да влезе в еврозоната. Още миналата година е приет закон, който регулира въвеждането на еврото в Република България. Наред с информация за принципите за превалутиране и закръгляне, изписване на цени Законът за въвеждане на еврото в Република България урежда и въпроси за капитала на търговските дружества. Защо това е важно ще обясним по-долу.
Не зависимо, че към момента няма яснота дали еврото ще бъде официално прието от началото на 2026 г. е препоръчително всеки собственик на търговско дружество да се запознае със спецификите на промените, които ще настъпят в капитала на дружеството след приемане на еврото. От друга страна при учредяването на нови дружества може да се вземат под внимание правилата, които ще се прилагат, за да може да се определи към настоящия момент такъв капитал, който в последствие няма да се нуждае от допълнителни промени или действия. Така може да се спестят както операционни разходи така и ресурс на компаниите за привеждане в съответствие с новите изисквания.
Правила на превалутиране и закръгляне
Превалутирането от левове в евро се извършва, като числовата стойност в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс, изразен с шест цифри с всичките пет знака след десетичната запетая.
Официалният валутен курс е 1.95583 лева за 1 евро. Официалният валутен курс не се закръглява или съкращава при извършването на превалутирането.
Получената сума се закръглява до втория знак след десетичната запетая на базата на третия знак след десетичната запетая в съответствие със следното математическо правило за закръгляване:
- когато третият знак след десетичната запетая е по-малък от пет, вторият знак след десетичната запетая остава непроменен;
- когато третият знак след десетичната запетая е равен на или по-голям от пет, вторият знак след десетичната запетая се увеличава с една единица.
Изключение от това правило относно знака след десетичната запетая, на базата на който се извършва закръгляването, се допуска само когато Законът за въвеждане на еврото в Република България или друг закон или правен акт на Европейския съюз предвиждат закръгляването да се извършва до знак след десетичната запетая, различен от втория.
Запазване на правата на акционерите и съдружниците
Важен елемент от закона е защитата на правата на акционерите и съдружниците при превалутирането на капитала от левове в евро. Процесът е проектиран така, че да не засяга пропорционалното участие на съществуващите инвеститори в капитала на дружествата. Това гарантира, че никой акционер или съдружник не бива ощетен в резултат на валутната промяна.
Превалутиране на капитала и номиналната стойност на акциите
Номиналната стойност на една акция се превалутира от левове в евро, като номиналната стойност на акцията в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие правилото за закръгляне до втория знак след десетичната запетая.
След като се определи номиналната стойност на акцията ще се изчисли и номиналната стойност (регистрирания) на капитала. Капиталът на акционерно дружество и на командитно дружество с акции в евро ще се формира от номиналната стойност на една акция, определена в евро умножена по броя на акциите.
Тоест ако при минималния позволен от Търговски закон капитал на едно акционерно дружество 50 000 лв., който е разпределен в 50 000 обикновени поименни акции всяка с номинална стойност 1 лев, капиталът в евро ще е:
- Номинална стойност на 1 акция:1 / 1.95583=0,51 евро
- Капитал: 50 000 х о.51 евро = 25 500 евро.
Разликата между стойността на капитала, която се получава при прилагане на правилото за превалутиране, и стойността на капитала, която се получава по горната формула, се отразява като неразпределена печалба/непокрита загуба от минали години. Този аспект е важен счетоводен въпрос, който трябва да се обсъди с обслужващия счетоводител.
Капитал на ООД
Капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли. Размерът на дела в капитала на всеки съдружник в дружество с ограничена отговорност се изчислява, като превалутираният размер на капитала се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането.
При капитал от 5000 лв. и двама съдружници: единият с 75%, а другият с 25%, превалутирания капитал и дялово участие биха изглеждали така:
5000/1,9553=2 556.46
2556,46*75%= 1917.345
2556,46*25%=639.115
Както виждаме не се получат цели дялове. Ще има редица такива случаи.
Не е предвиден изричен текст за закръгляне на дяловете. Не става ясно и дали правилото за АД и записването на разликата в капитала заради превалутирането ще се прилага и за дружествата с ограничена отговорност. В случай че за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор. В този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.
Прилагането на тези правила трябва да бъде отразено във всички корпоративни документи, които следва да бъдат актуализирани и вписани в Търговския регистър в съответствие със законовите изисквания.
Всички дружества ще са задължение да подадат за обявяване актуализирани устава или дружествени договори в срок до 12 месеца от приемане на еврото. Изискването е да се представят заверени от представителите преписи на съответния документ. Макар че не е изрично посочено от разпоредбата за промяна на дружествения договор при ООД когато има нужда се промени капитала, за да се запазят правата на съдружниците може да заключим, че в останалите случай може изменения акт да се завери само от представляващия дружеството без да е необходимо да се провежда събрание или да се взима решение на едноличния собственик. Това съответства на принципа ефективност и икономичност. В същото време може да породи доста неясноти с регистърното производство, за което те първа ще се установява практика.
Важно е да се съобрази, че макар че се предоставят 12 месеца обявяването трябва да се извърши едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър. За обявяването на актовете няма да се дължи държавна такса по подобие на финансовите отчети.
Автоматично превалутиране в Търговския регистър
На датата на въвеждане на еврото вписаният в търговския регистър размер на капитала на дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество и командитно дружество с акции, както и вписаната номинална стойност на акциите в акционерно дружество и в командитно дружество с акции автоматично се заменят със стойностите в евро и евроцентове. Превалутирането се извършва служебно от Агенцията по вписванията.
Нови правила за минималния капитала на дружествата
Със самия закон са предвидени изменения на Търговския закон относно минималните размери на капитала на търговските дружества.
Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 1 евро. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент.
Капиталът и стойността на акциите се определят в евро, съответно в евроцентове. Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 25 000 евро. Минималната номинална стойност на една акция е един евроцент. Ефективното адресиране на тези промени ще помогне за защита на правата на акционерите и ще гарантира съответствие, като минимизира както операционните разходи, така и административните тежести. Проактивното ангажиране с тези правни промени ще осигури по-гладък преход и ще поддържа бизнес процесите в новата фискална среда.
